Jak przeprowadzić podwyższenie kapitału zakładowego w spółce z o.o.?

Sama decyzja biznesowa to jednak dopiero początek. Podwyższenie kapitału jest czynnością sformalizowaną – jej przebieg zależy od treści umowy spółki i wybranego trybu, a błąd formalny (niewłaściwa forma uchwały, brak wymaganego oświadczenia, przekroczenie terminu) może skończyć się odmową wpisu przez sąd rejestrowy. Poniżej wyjaśniamy, jak przeprowadzić tę procedurę zgodnie z Kodeksem spółek handlowych.

Spis treści

1. Podwyższenie kapitału zakładowego krok po kroku
2. Kapitał zakładowy w spółce z o.o. – najważniejsze zasady
3. Podwyższenie a dokapitalizowanie
4. Dwa tryby podwyższenia kapitału zakładowego
   • Podwyższenie ze zmianą umowy spółki (akt notarialny)
   • Podwyższenie kapitału zakładowego bez zmiany umowy spółki (tryb uproszczony)
5. Uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego – treść i forma
6. Objęcie udziałów i sposoby pokrycia podwyższenia
7. Zgłoszenie podwyższenia do KRS i rozliczenie PCC
8. Najczęstsze błędy przy podwyższeniu kapitału
9. FAQ – najczęstsze pytania

Podwyższenie kapitału zakładowego krok po kroku

Podwyższenie kapitału zakładowego w spółce z o.o. przebiega w pięciu krokach. Poniżej skrótowy przebieg procedury – każdy z etapów rozwijamy w dalszej części artykułu.

1. Sprawdź umowę spółki i wybierz tryb. Ustal, czy umowa dopuszcza podwyższenie bez jej zmiany (musi wskazywać maksymalną wysokość i termin). Od tego zależy forma uchwały oraz oświadczeń wspólników.
2. Podejmij uchwałę o podwyższeniu. Wspólnicy określają kwotę podwyższenia, sposób podwyższenia i sposób pokrycia. Forma uchwały zależy od trybu – akt notarialny albo zwykła forma pisemna.
3. Zapewnij pokrycie podwyższenia. W zależności od wybranego sposobu podwyższenia udziały są obejmowane i pokrywane wkładami pieniężnymi albo niepieniężnymi, albo kapitał zakładowy jest podwyższany ze środków własnych spółki, bez wnoszenia nowych wkładów przez wspólników.
4. Zgłoś podwyższenie do KRS. Zarząd składa wniosek elektronicznie (Portal Rejestrów Sądowych lub S24) w terminie 6 miesięcy od podjęcia uchwały i rozlicza podatek PCC.
5. Poczekaj na wpis do rejestru. Podwyższenie kapitału dochodzi do skutku dopiero z chwilą wpisu do KRS – wpis ma charakter konstytutywny.

Kapitał zakładowy w spółce z o.o. – najważniejsze zasady

Kapitał zakładowy spółki z o.o. to określona w umowie spółki suma wartości nominalnej udziałów obejmowanych przez wspólników. Jego wysokość jest ujawniana w rejestrze przedsiębiorców KRS. Kapitał zakładowy pełni przede wszystkim funkcję informacyjną i organizacyjną, a tradycyjnie przypisuje mu się również funkcję gwarancyjną, choć w praktyce nie przesądza on o realnej wypłacalności spółki.

• Minimalny kapitał zakładowy spółki z o.o. wynosi 5 000 zł (art. 154 § 1 KSH).
• Minimalna wartość nominalna jednego udziału to 50 zł (art. 154 § 2 KSH).
• Wysokość kapitału jest ujawniona w KRS – jej zmiana wymaga wpisu do rejestru.

Podwyższenie a dokapitalizowanie

Podwyższenie kapitału zakładowego to jeden ze sposobów dokapitalizowania spółki, ale nie jedyny. Dokapitalizowanie to pojęcie szersze – obejmuje każde zasilenie spółki środkami. Rozróżnienie ma znaczenie praktyczne, bo poszczególne metody różnią się formalnościami i skutkami podatkowymi.

• Podwyższenie kapitału zakładowego – trwałe zwiększenie kapitału ujawnionego w KRS; wymaga uchwały i wpisu do rejestru.
• Dopłaty (art. 177–179 KSH) – świadczenie wspólników bez zwiększania kapitału zakładowego; muszą być przewidziane w umowie spółki.
• Pożyczka wspólnika – finansowanie zwrotne, nie zmienia struktury kapitału.
• Agio – nadwyżka ceny objęcia udziału ponad jego wartość nominalną, przekazywana na kapitał zapasowy.

W tym artykule koncentrujemy się na podwyższeniu kapitału zakładowego. Pozostałe metody omawiamy odrębnie.

Dwa tryby podwyższenia kapitału zakładowego

Kodeks spółek handlowych przewiduje dwa tryby podwyższenia kapitału (art. 257 § 1 KSH): ze zmianą umowy spółki oraz bez zmiany umowy spółki – na podstawie jej dotychczasowych postanowień. Wybór trybu decyduje o formie uchwały, wymaganej większości i formie oświadczeń wspólników.

Przeczytaj także na temat windykacji niezapłaconych faktur.

Podwyższenie ze zmianą umowy spółki (akt notarialny)

To tryb podstawowy, dostępny w każdej spółce. Stosuje się go, gdy umowa nie przewiduje podwyższenia w trybie uproszczonym albo gdy podwyższenie przekracza określone w niej granice kwotowe lub czasowe.

• Uchwałę o zmianie umowy spółki podejmuje się większością co najmniej 2/3 głosów (art. 246 § 1 KSH); umowa może przewidywać warunki surowsze.
• Uchwała musi zostać zaprotokołowana przez notariusza (art. 255 § 3 KSH).
• Oświadczenia wspólników o objęciu udziałów wymagają formy aktu notarialnego (art. 258 § 2 – dotychczasowy wspólnik; art. 259 – nowy wspólnik).

Podwyższenie kapitału zakładowego bez zmiany umowy spółki (tryb uproszczony)

Podwyższenie kapitału zakładowego bez zmiany umowy spółki jest możliwe wyłącznie wtedy, gdy umowa spółki wprost je przewiduje – wskazując maksymalną wysokość podwyższenia i termin, w jakim można go dokonać (np. „do kwoty 200 000 zł w ciągu 5 lat”). To rozwiązanie jest co do zasady szybsze i tańsze, ponieważ sama uchwała o podwyższeniu kapitału nie wymaga zaprotokołowania przez notariusza. Należy jednak każdorazowo zweryfikować formę wymaganych oświadczeń, zwłaszcza gdy udziały ma objąć osoba, która nie jest dotychczasowym wspólnikiem.

• Uchwałę podejmuje się bezwzględną większością głosów (art. 245 KSH), w zwykłej formie pisemnej – bez aktu notarialnego, bo umowa spółki nie ulega zmianie.
• Oświadczenia dotychczasowych wspólników o objęciu nowych udziałów wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności (art. 257 § 3 KSH); art. 258 § 2 nie stosuje się. Jeżeli udziały w podwyższonym kapitale ma objąć osoba trzecia przystępująca do spółki jako nowy wspólnik, wymogi formalne jej oświadczenia należy ocenić odrębnie.
• Podwyższenie następuje przez podwyższenie wartości nominalnej istniejących udziałów lub ustanowienie nowych (art. 257 § 2 KSH).

Uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego – treść i forma

Uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego to dokument, od którego zaczyna się procedura. Jej forma zależy od trybu (akt notarialny albo zwykła forma pisemna – zob. tab. 1), ale treść powinna jednoznacznie określać najważniejsze elementy operacji.

Prawidłowo sporządzona uchwała wskazuje:

• kwotę, o jaką podwyższa się kapitał, oraz nową wysokość kapitału zakładowego;
• sposób podwyższenia – ustanowienie nowych udziałów albo podwyższenie wartości nominalnej istniejących;
• sposób pokrycia – wkłady pieniężne, niepieniężne (aport) lub środki własne spółki;
• kto obejmuje udziały i w jakiej liczbie (z uwzględnieniem prawa pierwszeństwa dotychczasowych wspólników – art. 258 § 1 KSH, o ile umowa lub uchwała nie stanowi inaczej).

Przed podjęciem uchwały należy każdorazowo sprawdzić, czy umowa spółki nie przewiduje odmiennych zasad obejmowania udziałów, surowszej większości głosów, ograniczeń dotyczących przystąpienia nowych wspólników albo dodatkowych wymogów proceduralnych.

Objęcie udziałów i sposoby pokrycia podwyższenia

Podwyższony kapitał musi zostać realnie pokryty. Nowe udziały co do zasady mogą być obejmowane przez dotychczasowych wspólników, którym przysługuje prawo pierwszeństwa, chyba że umowa spółki albo uchwała o podwyższeniu stanowi inaczej. W zależności od przyjętej konstrukcji podwyższenie może nastąpić również przez podwyższenie wartości nominalnej istniejących udziałów. Pokrycie może przybrać jedną z trzech form.

Zgłoszenie podwyższenia do KRS i rozliczenie PCC

Podwyższenie kapitału zakładowego staje się skuteczne dopiero z chwilą wpisu do KRS – wpis ma charakter konstytutywny (art. 262 § 4 KSH). Do tego momentu nowe udziały nie istnieją i nie można nimi rozporządzać.

Zgłoszenia dokonuje zarząd. Najważniejsze zasady:

• Wniosek składa się elektronicznie – przez Portal Rejestrów Sądowych (PRS) lub system S24 – w terminie 6 miesięcy od podjęcia uchwały (art. 256 § 3 w zw. z art. 169 KSH).
• Typowe załączniki obejmują: uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego, oświadczenia o objęciu udziałów — jeżeli są wymagane w danym trybie — oświadczenie zarządu o wniesieniu wkładów w całości, aktualną listę wspólników, a przy podwyższeniu połączonym ze zmianą umowy spółki także tekst jednolity umowy.
• Przy podwyższeniu ze środków własnych spółki (art. 260 KSH) zakres załączników jest ograniczony, ponieważ nowe udziały nie wymagają objęcia przez wspólników. Co do zasady podstawowym dokumentem jest uchwała o podwyższeniu.
• Podwyższenie w trybie S24 dopuszcza wyłącznie wkłady pieniężne.

Podatek od czynności cywilnoprawnych (PCC)

Podwyższenie kapitału zakładowego traktowane jest jak zmiana umowy spółki i podlega PCC w wysokości 0,5% od wartości, o którą podwyższono kapitał. Podstawę opodatkowania można pomniejszyć o niektóre koszty (m.in. opłatę notarialną oraz opłatę sądową za wpis i ogłoszenie).

Przy uchwale sporządzanej w formie aktu notarialnego płatnikiem PCC jest notariusz. W pozostałych przypadkach, co do zasady, obowiązek złożenia deklaracji PCC-3 i zapłaty podatku w terminie 14 dni od podjęcia uchwały spoczywa na spółce.

Najczęstsze błędy przy podwyższeniu kapitału

Z praktyki obsługi spółek – błędy, które najczęściej prowadzą do odmowy wpisu lub nieskuteczności podwyższenia:

Wsparcie prawne na etapie przygotowania uchwały, oświadczeń wspólników i wniosku do KRS pozwala ograniczyć ryzyko odmowy wpisu oraz konieczności ponownego przeprowadzania procedury – zob. obsługa prawna firm.

Planujesz podwyższenie kapitału zakładowego? Przeprowadzimy procedurę od uchwały do wpisu w KRS

Każda spółka ma inną umowę i inną sytuację – dlatego dobór trybu i przygotowanie dokumentów warto powierzyć radcy prawnemu. Kancelaria AKRS Komorowska & Szczerbiński z Wrocławia przygotowuje uchwały, oświadczenia wspólników i wnioski do KRS, a dzięki współpracy z biurem Tax & Ledger zadba również o rozliczenie PCC i aspekty księgowe operacji.

Artykuł ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej w indywidualnej sprawie.